Cargotec Hiab Stalowa: Informacje i Restrukturyzacja KRS

W Stargardzie, w województwie zachodniopomorskim, przy ulicy Stalowej 2, mieści się firma Cargotec Poland Sp. z o.o., działająca od 1994 roku. Podmiot ten funkcjonuje zgodnie z numerami rejestracyjnymi NIP 7781008163 oraz REGON 630266144.

Podział Spółki Cargotec Poland i Utworzenie Hiab Poland

W dniu 3 stycznia 2024 roku nastąpił znaczący podział Cargotec Poland Sp. z o.o. (KRS 0000042047) poprzez wydzielenie części majątku na nowo utworzoną spółkę Hiab Poland Sp. z o.o. Ten podział został zaplanowany i zatwierdzony Planem Podziału z dnia 29 września 2023 roku, zgodnym z artykułami 533 § 1 oraz 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeksu spółek handlowych.

Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosił 379.209.300 zł. Wydzielenie części majątku nastąpiło na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, przypisanej do działalności ZCP 1, czyli Działu Hiab, na istniejącą spółkę przejmującą. Dzień Wydzielenia to dzień rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Działalność Hiab Poland w Stargardzie

Wyodrębniony Obszar Organizacyjny Hiab z sukcesem działa w sektorze maszyn i utrzymania ciągłości produkcji, ze szczególnym uwzględnieniem branży serwisu maszyn, urządzeń i części zamiennych. Działalność Działu Hiab obejmuje:

• Dostarczanie sprzętu do transportu drogowego, w tym dźwigów przewoźnych, żurawi leśnych, żurawi recyklingowych, wózków widłowych podwieszanych, hakowców, bramowców, wciągników, platform załadowczych oraz innych akcesoriów.
• Świadczenie połączonych inteligentnych usług i rozwiązań dla klientów, od indywidualnych właścicieli ciężarówek po międzynarodowych operatorów flot z różnych branż.
• Marketing i dystrybucję produktów należących do oferty Hiab Grupy Cargotec, skierowanych głównie do klientów z branży militarnej, budowlanej, usług komunalnych, dostaw energii, logistyki, leśnej oraz przetwórstwa drewna w Polsce.
• Świadczenie usług serwisowych dotyczących dystrybuowanych produktów i sprzedaży używanego sprzętu przeznaczonego do przeładunku drogowego.
• Montaż żurawi, w tym żurawi leśnych.
• Działalność badawczo-rozwojową związaną z pionem żurawi załadunkowych.
• Wykonywanie funkcji wsparcia poprzez harmonizację i optymalizację procesów oraz wsparcie innych jednostek Hiab na terenie Europy w obszarach posprzedażowych i serwisowych.

Działalność Działu Kalmar

Szeroko rozumiana działalność Działu Kalmar obejmuje w szczególności:

• Marketing i dystrybucję produktów należących do oferty Kalmar Grupy Cargotec, skierowanych głównie do klientów zajmujących się obsługą ładunków towarowych oraz działających w sektorze transportowym.
• Świadczenie usług produkcyjnych na zlecenie, wykonywanie montażu sprzętu mobilnego, żurawi i urządzeń do transportu kontenerów oraz odpowiednich części zamiennych Kalmar.

Szczegóły Prawne i Finansowe Podziału

Podział Spółki Dzielonej został przeprowadzony na podstawie zgodnych uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, obejmujących zgodę Wspólników na dokonanie Podziału, treść Planu Podziału, jak również proponowane zmiany umowy Spółki Przejmującej. Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej obejmowały również postanowienia w przedmiocie podwyższenia jej kapitału zakładowego oraz zmiany jej umowy Spółki.

Wyłączenie Obowiązków Związanych z Podziałem

W związku z zgodą udzieloną przez Wspólników na podstawie art. 5381 § 1 KSH, nie było wymagane:

1. Sporządzenie oświadczeń o stanie księgowym Spółek Uczestniczących w Podziale.
2. Udzielenie informacji o istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych Spółki Dzielonej.
3. Badanie Planu Podziału przez biegłego oraz sporządzanie opinii biegłego.

Podział nie podlegał obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Spółki Uczestniczące w Podziale należą do tej samej grupy kapitałowej.

Sukcesja Uniwersalna Częściowa i Wycena

W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1, 2 i 21 KSH, Spółka Przejmująca wstąpiła z Dniem Wydzielenia w określone w Planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z Działem Hiab. Wartość godziwa Działu Hiab, wyceniona przez niezależny podmiot na dzień 31 sierpnia 2023 r., wyniosła 498.394 tys. zł.

Stosunek Wymiany Udziałów i Dopłaty

Podział został przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i nastąpił z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż zakładowy, zgodnie z art. 542 § 4 KSH. W wyniku podziału, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej został podwyższony o kwotę 498.393.950 zł, z kwoty 45.000,00 zł do kwoty 498.438.950 zł, poprzez utworzenie 9.967.879 nowych udziałów. Udziały te zostały przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do liczby posiadanych udziałów.

Każdy ze Wspólników Spółki Dzielonej otrzymał 1,314297803 udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej za każdy 1 udział w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby całkowitej. W konsekwencji:

• Cargotec Finland otrzymało 4.463.462 nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w stosunku do 3.396.081 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
• Cargotec Sweden otrzymało 5.504.417 nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w stosunku do 4.188.105 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

W związku z Podziałem nie przewidywano dopłat w gotówce.

Zasady Przyznania Udziałów i Prawa do Zysku

Nowe Udziały zostały przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej z zastosowaniem określonego przelicznika i uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia. Nie przewidziano przyznania żadnych specjalnych praw dla Wspólników ani innych osób w Spółce Dzielonej.

Podział Składników Majątku

W ramach Podziału, Spółce Przejmującej przypadły określone składniki majątku Spółki Dzielonej, decyzje administracyjne, zezwolenia i licencje, prawa i obowiązki wynikające z umów, a także te z postępowań sądowych i administracyjnych, związane z Działem Hiab. Spółka Przejmująca stała się także stroną w stosunkach pracy z pracownikami Spółki Dzielonej, których praca jest związana i wykonywana w ramach Działu Hiab.

W Spółce Dzielonej pozostały składniki majątku, w tym zobowiązania, decyzje administracyjne, zezwolenia, licencje, prawa i obowiązki związane z Działem Kalmar.

Zasady podziału składników majątku w razie wątpliwości przewidują, że:

• Składniki nie wyszczególnione jako przypisane Spółce Przejmującej, uznaje się za przypisane Spółce Dzielonej, chyba że są związane z Działem Hiab.
• Nowo ujawnione rzeczy, prawa, obciążenia lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku tej spółki, z której działalnością są związane po Podziale.
• Roszczenia Spółki Dzielonej lub przeciwko niej, w tym te objęte postępowaniami, zostaną przypisane tej spółce, z której działalnością po Dniu Wydzielenia będą związane.
• Surogaty otrzymane w zamian za zbyte lub utracone składniki majątku będą traktowane jako przypisane tej spółce, do której pierwotnie przypisano te składniki.
• W skład majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą w Dniu Wydzielenia wejdą aktywa i pasywa oraz prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, które w Dniu Wydzielenia będą związane z Działem Hiab, a także pracownicy i współpracownicy świadczący pracę/usługi związane z Działem Hiab.
• Wszelkie nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające z realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału którejkolwiek ze Spółek Uczestniczących w Podziale, staną się składnikami majątku tej spółki.

tags: #cargotec #hiab #stalowa #krs