Różnicowanie sytuacji konsumenta i przedsiębiorcy na rynku ma doniosłe znaczenie w obrocie gospodarczym. Prawo krajowe bezsprzecznie nadaje, odpowiednio do statusu, inne prawa i obowiązki konsumentom, a inne przedsiębiorcom. Pytanie o kwalifikację rolnika, który zawarł umowę o dostawę energii jednocześnie na potrzeby prowadzonego gospodarstwa rolnego, jak i swoje własne, stało się przedmiotem wielu sporów. Niniejszy artykuł dotyczy jedynie kwestii związanych z prawem cywilnym, gdyż status rolnika jest różnie traktowany na gruncie innych regulacji prawnych.
Definicja przedsiębiorcy w prawie cywilnym
W pierwszej kolejności należy odnieść się do pojęcia „przedsiębiorca”, które to pojęcie zostało zdefiniowane w kodeksie cywilnym. Zgodnie z art. 431 k.c.: „Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową”.
Z kolei pojęcia „działalność gospodarcza” kodeks cywilny nie definiuje, ale określa się ją w judykaturze przez wskazanie charakteryzujących ją cech: profesjonalny charakter, powtarzalność podejmowanych działań, uczestnictwo w obrocie gospodarczym oraz podporządkowanie regułom gospodarki rynkowej. Stąd też na gruncie cytowanego powyżej art. 431 k.c., rolnik indywidualny prowadzący we własnym imieniu działalność wytwórczą w zakresie upraw o cechach działalności gospodarczej jest przedsiębiorcą, chyba że prowadzi gospodarstwo rolne jedynie w celu zaspokajania potrzeb własnych i swojej rodziny. Jeżeli natomiast działalność rolnicza spełnia ww. kryteria bycia przedsiębiorcą, to rolnik indywidualny prowadzący we własnym imieniu działalność wytwórczą jest przedsiębiorcą.
Warto podkreślić, że nie ma jednego wzorca określającego status rolnika jako przedsiębiorcy - dlatego też zagadnienie to podlega indywidualnej ocenie, przy której istotne są m.in. zakres prowadzonej działalności rolniczej, jej model oraz stopień organizacyjny. Należy mieć świadomość, że działalność rolnika indywidualnego może być traktowana jako działalność przedsiębiorcy, gdyż ta wiedza jest niezbędna do skorzystania z obowiązków i uprawnień rolnika, jak też pozytywnego przeprowadzenia ewentualnego postępowania sądowego.
W sensie publicznoprawnym pomocny będzie art. 6 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców. Powyższe potwierdzają orzeczenia sądów, m.in. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 17 lutego 2021 r. (sygn. I NSNc 152/20), wskazał, iż: W świetle przepisów prawa publicznego, rolnik prowadzi działalność gospodarczą. Działalność rolnicza nie stanowi działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców. Sąd Najwyższy zwrócił jednak uwagę, że nie stoi to na przeszkodzie dla uznania rolnika za przedsiębiorcę w rozumieniu przepisów prawa cywilnego, jeśli tylko jego działalność posiada przyjęte powszechnie w orzecznictwie i doktrynie prawa cechy definiujące działalność gospodarczą.
Fakt, że rolnik nie prowadzi zarejestrowanej działalności gospodarczej zgodnie z ustawą Prawo przedsiębiorców, nie przesądza o tym, że działalności rolniczej nie można uznać za działalność gospodarczą. Wystarczy, że rolnik wykonuje działalność zarobkową we własnym imieniu, w sposób ciągły i zorganizowany, aby można go było potraktować jako przedsiębiorcę na potrzeby stosunków cywilnoprawnych.
Umowy o dwojakim celu: Orzecznictwo TSUE w sprawie statusu rolnika
W przedmiotowej sprawie osoba fizyczna prowadząca gospodarstwo rolne zawarła umowę z dostawcą energii elektrycznej, od której jednak po dwóch miesiącach odstąpiła, powołując się na prawo przysługujące konsumentom. Dostawca energii stwierdził jednak, że uznaje oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne. Sprawa trafiła ostatecznie przed sąd polski, gdzie w pierwszej instancji uznano, że rolnik nie ma statusu konsumenta, ponieważ odbiorcą przedmiotowej energii jest gospodarstwo rolne, niezależnie od faktu, iż wskazuje on, że energia ta będzie przeznaczona również na jego własny użytek. Sąd ten odrzucił jednak możliwość ubiegania się od rolnika zapłaty kary umownej, toteż dostawca wniósł apelację. Sąd drugiej instancji zwrócił się do TSUE z pytaniem - czy w przedmiotowej sprawie, zgodnie z dyrektywą 93/13, rolnik zawierający umowę zakupu energii elektrycznej zarówno dla swojego gospodarstwa rolnego, jak i w celach prywatnych, wpisuje się w definicję konsumenta?
W jednym z wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) orzeczono, że aby zapewnić poszanowanie celów realizowanych przez prawodawcę Unii w dziedzinie umów konsumenckich oraz spójności prawa Unii, należy w szczególności uwzględnić pojęcie „konsumenta” zawarte w motywie 17 dyrektywy 2011/83, który wyjaśnia wolę prawodawcy Unii w odniesieniu do definicji pojęcia „konsumenta” w przypadku umów o dwojakim celu. Z tego wynika, że jeżeli umowa została zawarta w celach, które mieszczą się tylko częściowo w ramach działalności gospodarczej lub zawodowej danej osoby, a cel związany z działalnością gospodarczą lub zawodową jest do tego stopnia ograniczony, że nie jest dominujący w ogólnym kontekście umowy, osoba ta powinna zostać uznana za konsumenta.
Z powyższego wynika więc, że o uznaniu nabywcy za konsumenta w przypadku umowy o dwojakim celu (w przedmiotowej sprawie - o dostarczenie energii zarówno do gospodarstwa rolnego, jak i gospodarstwa domowego), przesądzać będzie, który z celów jest dominujący. Badanie to ma jednak przeprowadzić sąd, na podstawie wszystkich dostępnych mu dowodów obiektywnych, nie zaś wywodzić to jedynie z treści umowy stanowiącej podstawę zobowiązania. Trybunał wskazuje jasno, iż, chociaż należy je brać pod uwagę, to same w sobie warunki umowy nie są wystarczające do ustalenia, czy dana osoba fizyczna działa w celach niezwiązanych ze swoją działalnością gospodarczą lub zawodową, czy nie.
W swoim orzeczeniu TSUE wyraźnie zaznaczył, że rolnik może być uznany za konsumenta, ale tylko wtedy, gdy cel zawodowy umowy nie jest dominujący. To sąd krajowy powinien ustalić, jaki był dominujący cel umowy. Dyrektywa 2009/72/WE chroni odbiorców energii (w tym gospodarstwa domowe), ale nie zakazuje nakładania kar umownych za wcześniejsze rozwiązanie umowy zawartej na czas określony. Wyrok TSUE to ważny krok w kierunku ochrony praw odbiorców energii, także tych prowadzących działalność gospodarczą - jak rolnicy. Potwierdza on, że status konsumenta zależy od funkcji, jaką pełni umowa, a nie od etykietki „rolnik” czy „przedsiębiorca”.
W styczniu 2021 r. rolnik prowadzący gospodarstwo, stanowiące jego źródło utrzymania, posiada uprawnienia konsumenta, jeśli np. dokonuje zakupu niezwiązanego z prowadzoną działalnością (np. zakup telewizora dokumentowany fakturą VAT). Zgodnie z art. 221 Kodeksu cywilnego, wystarczy, że zakup nie miałby bezpośredniego związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.
Zmiany legislacyjne dotyczące statusu konsumenta rolnika w zakresie finansowania
Od 7 stycznia 2024 r. rolnicy mają status konsumenta - także wtedy, gdy zaciągają pożyczki lub korzystają z leasingu w związku z prowadzonym gospodarstwem rolnym. Status konsumenta był dla rolników „kulą u nogi”, zamykając im drogę do tańszego finansowania dla przedsiębiorców. Ta sytuacja jednak uległa zmianie.
Prezydent podpisał nowelizację kodeksu cywilnego, ustawy o kredycie konsumenckim oraz ustawy o konsumenckiej pożyczce lombardowej. Uchyla ona przepis, który utrudniał rolnikom branie kredytów. Nowela ta zmienia dotychczasowy stan rzeczy: przepisy ustawy o kredycie konsumenckim nie będą stosowane do umów o kredyt zawieranych z osobą fizyczną, która prowadzi gospodarstwo rolne.
Z informacji Ministerstwa Finansów wynika, że od 7 stycznia do 29 lutego br. ponad połowa banków spółdzielczych nie udzieliła żadnego kredytu w "reżimie konsumenckim", w stosunku tego samego okresu ubiegłego roku liczba kredytów spadła o 74 proc. Obserwowany jest też sukcesywny spadek dostępu rolników do kredytów. W styczniu 2022 r. akcja kredytowa dla rolników wynosiła 393 mln zł; 1 stycznia 2023 r. - 286 mln zł, a rok później - 206 mln zł.
W styczniu 2024 r. weszła w życie ustawa z 14 kwietnia 2023 r. W efekcie ustawy o pożyczce lombardowej przedsiębiorcy rolni korzystający z pożyczek i kredytów mieli być objęci taką samą ochroną jak osoby zaciągające kredyt konsumencki. Po 7 stycznia 2024 r. umowy zawierane z przedsiębiorcami rolnymi o kredyt nie większy niż 255 550 zł musiały spełniać rygory dotychczas przewidziane dla pożyczek konsumenckich. Parlamentarzyści uważają, że ochrona konsumentów w ustawie lombardowej jest nadmierna. Około 400 gospodarstw rolnych rocznie (0,1%) ma problem z zadłużeniem i wypłacalnością. Tymczasem ponad 400 tysięcy gospodarstw rolnych napotkało negatywne skutki zmian w ustawie o kredycie konsumenckim.
W sprawozdaniach za lata 2020-2022 Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów brak jest informacji wskazujących naruszenia praw rolników w związku z zawieraniem i wykonywaniem umów dotyczących finansowania działalności.
Przyjęty projekt ustawy, uchylający te niekorzystne przepisy, był wynikiem prac Sejmowej Komisji Rolnictwa i Rozwoju Wsi, której posiedzenia odbyły się 19 i 20 marca 2024 r. Z dniem 7 stycznia 2024 r. weszły w życie przepisy ustawy o konsumenckiej pożyczce lombardowej, na skutek których ubiegający się o kredyt rolnik indywidualny traktowany był na równi z konsumentem. Na etapie procedowania ustawy, zmiany przedstawiano jako korzystne dla rolników, pozwalające na objęcie ich szerszą ochroną, z jakiej dotychczas mogli korzystać wyłącznie konsumenci. Ustawodawca nie wziął jednak pod uwagę różnej skali działalności rolników-przedsiębiorców. W skrajnych przypadkach zmiany doprowadziły do wstrzymania przez banki przyjmowania wniosków kredytowych.
Na skutek wspomnianej nowelizacji zarówno przepisy ustawy o konsumenckiej pożyczce lombardowej, jak i ustawy o kredycie konsumenckim, stosowały się do umów o pożyczkę lombardową oraz umów o kredyt zawieranych z osobą fizyczną prowadzącą gospodarstwo rolne. Problemów nastręcza jednak głównie finansowanie tzw. rolników towarowych, produkujących na dużą skalę i dostarczających produkty rolne dla polskich przetwórców. Przepisy ustawy o kredycie konsumenckim nie są także dostosowane do finansowania złożonych projektów inwestycyjnych w rolnictwie oraz do udzielania kredytów ze wsparciem publicznym - np. dotacje z ARiMR czy BGK.
Z perspektywy banków problemem był limit tzw. kosztów pozaodsetkowych wymienionych w ustawie o kredycie konsumenckim, występujące różnice w procedurze oceny zdolności kredytowej oraz w wycenie ryzyka kredytowego. Odmiennie bowiem kalkuluje się marżę przy finansowaniu konsumenckim, a inaczej przy firmowym. Co ciekawe, wspomniane przepisy nie stanowiły transpozycji unijnej dyrektywy 2008/48 w sprawie umów o kredyt konsumencki. Polskiemu ustawodawcy przysługiwała jednak kompetencja, aby rozciągnąć zakres stosowania ustawy o kredycie konsumenckim na osoby fizyczne prowadzące gospodarstwo rolne. Ministerstwo Sprawiedliwości zapowiedziało nowelizację przepisów ustawy o kredycie konsumenckim, która ma na celu usunięcie tych niekorzystnych regulacji.
Case study: Zakup ciągnika rolniczego a status rolnika - implikacje dla rękojmi
Czy rolnik dokonujący zakupu ciągnika powinien być traktowany jako konsument czy przedsiębiorca? Na to pytanie odpowiedzi udzielił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 17 lutego 2021 r., który zapadł w sprawie o sygn. I NSNc 152/20.
Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że choć działalność rolnicza nie jest działalnością gospodarczą w rozumieniu Prawa przedsiębiorców, nie stoi to na przeszkodzie dla uznania rolnika za przedsiębiorcę w rozumieniu przepisów prawa cywilnego, jeśli tylko jego działalność posiada przyjęte powszechnie w orzecznictwie i doktrynie prawa cechy definiujące działalność gospodarczą. Aby zobrazować doniosłość tego ustalenia, posłużmy się przykładem z orzecznictwa:
„Pan Zbigniew kupił od pana Piotra prowadzącego działalność gospodarczą ciągnik rolniczy za kwotę 80 000 zł. Strony nie zawarły pisemnej umowy, jednak pan Zbigniew otrzymał fakturę VAT potwierdzającą dokonanie zakupu ciągnika. Pan Zbigniew, kupując ciągnik, został zapewniony o jego sprawności, wykonał również jazdę próbną, podczas której nie ujawniły się żadne wady pojazdu. Jednak w trakcie prac na polu ujawniły się usterki ciągnika w postaci niewłaściwie działającej turbosprężarki oraz układu hydraulicznego. Ponieważ pan Zbigniew nie mógł odkładać pilnych prac polowych, zlecił naprawy we własnym zakresie, za które poniósł koszt w kwocie ponad 10 000 zł. Kłopoty z ciągnikiem nie skończyły się na jednej naprawie - naprawa kolejnych ujawnionych wad kosztowała go jeszcze ponad 15 000 zł. Pan Zbigniew wysłał panu Piotrowi faktury za naprawę oraz wezwał go do obniżenia ceny. Pan Piotr nie zareagował, w związku z czym pan Zbigniew wniósł do Sądu pozew o zapłatę kwoty 25 000 zł w związku z ujawnionymi wadami ciągnika zakupionego przez niego jako przez konsumenta.
Sąd zasądził żądaną kwotę, ponieważ uznał, że pozwany pan Piotr jako profesjonalista sprzedał powodowi wadliwy ciągnik. W tej sytuacji zastosować należało art. 5562 k.c., zgodnie z którym, jeżeli kupującym jest konsument, a wada fizyczna została stwierdzona przed upływem roku od dnia wydania rzeczy sprzedanej, domniemywa się, że wada lub jej przyczyna istniała w chwili przejścia niebezpieczeństwa na kupującego. Jak wynika z art. 559 k.c., sprzedawca jest odpowiedzialny z tytułu rękojmi za wady fizyczne, które istniały w chwili przejścia niebezpieczeństwa na kupującego lub wynikły z przyczyny tkwiącej w rzeczy sprzedanej w tej samej chwili. Mając na uwadze dwa ww. przepisy, Sąd uznał roszczenie za zasadne.
Pozwany nie zgodził się z wyrokiem i wniósł apelację. Sąd Odwoławczy zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo. Zdaniem Sądu Odwoławczego pan Zbigniew zakupił ciągnik nie jako konsument, ale jako przedsiębiorca, ponieważ zakupił go w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, dlatego też dla potrzeb procesu należało przyjąć, że pan Zbigniew jest przedsiębiorcą, a nie konsumentem. W takim stanie rzeczy zastosowanie ma przepis art. 563 § 1 k.c., który stanowi, że przy sprzedaży między przedsiębiorcami kupujący traci uprawnienia z tytułu rękojmi, jeżeli nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomił niezwłocznie sprzedawcy o wadzie, a w przypadku gdy wada wyszła na jaw dopiero później - jeżeli nie zawiadomił sprzedawcy niezwłocznie po jej stwierdzeniu. Sąd doszedł do przekonania, że powód pan Zbigniew utracił uprawnienia z tytułu rękojmi, gdyż oświadczenia o obniżeniu ceny nie złożył niezwłocznie.”
Z powyższego przykładu wynika, że przepisy różnicują uprawnienia z rękojmi, gdy transakcje podlegają reżimowi konsumenckiemu. W relacji sprzedający przedsiębiorca - kupujący konsument są korzystniej uregulowane dla konsumenta niż w przypadku transakcji profesjonalnej, gdzie występują dwaj przedsiębiorcy. Konsument korzysta ze złagodzeń i domniemań - nie musi niezwłocznie informować sprzedającego o wadach przedmiotu, może domniemywać istnienia wady w rzeczy sprzedanej w chwili jej nabycia. Z domniemania tego nie może skorzystać kupujący, który nie jest konsumentem. Powyższy przykład dobitnie ukazuje, jak ważna jest świadomość, czy rolnik występuje w obrocie jako przedsiębiorca czy konsument. Od tego bowiem zależy, jakie przepisy będą mieć zastosowanie i czy rolnik uzyska pozytywne rozstrzygnięcie.
W omawianej sprawie zakup był udokumentowany fakturą VAT, co samo w sobie pozwalało sądzić, że mamy do czynienia ze stosunkiem obustronnie profesjonalnym (B2B). Również nazwa prowadzonej działalności, uwidoczniona na fakturze, sugerowała, że była to działalność gospodarcza rolnicza lub związana z rolnictwem. W komentowanej sprawie rolnikowi nie sposób było przyznać statusu konsumenta, ponieważ prowadził działalność rolniczą o cechach działalności gospodarczej, a zarazem dokonany przez niego zakup ciągnika, jak wynikało z okoliczności sprawy, pozostawał w związku z tą działalnością. Oczywiście, niewykluczone, że w innym stanie faktycznym tego samego rolnika można byłoby uznać za konsumenta.
Konsekwencje prawne rozróżnienia statusu
Przedsiębiorca-rolnik może podejmować zarówno czynności związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, jak i czynności z nią niezwiązane, np. zakup telewizora do domu. To rozróżnienie jest ważne, bo gdy mamy do czynienia z roszczeniami związanymi z prowadzeniem działalności gospodarczej, termin przedawnienia takich roszczeń i możliwości skutecznego ich dochodzenia na drodze sądowej lub odpierania przez rolnika roszczeń innych osób jest krótszy.
Zgodnie z art. 118 k.c. co do zasady termin przedawnienia roszczeń wynosi sześć lat, ale jeżeli roszczenie jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, to termin ten wynosi trzy lata. Wymaga tu podkreślenia, że zawarte w ww. przepisie określenie „związane z prowadzeniem działalności gospodarczej” nie oznacza, że chodzi o jakikolwiek związek z prowadzoną działalnością gospodarczą. Kodeks cywilny reguluje w sposób szczególny tryb odpowiedzialności sprzedawcy za wady fizyczne lub prawne sprzedanej rzeczy - czyli tzw. rękojmię.
tags: #czy #ciagnik #rolniczy #jest #produktem #konsumenckim